大家都愿意跟着他们。于是他们聚集了十几万人，分成四路向长安进发。

在路上遇到了董卓的女婿牛辅，带着五千人要去报仇，李傕就和他合并了军队，让他打头阵。

王允听说西凉的军队来了，就和吕布商量。

吕布说：“司徒放心，这些小角色，不足为虑。”

他就带着李肃去迎战。李肃先上，遇到了牛辅，打了一仗。牛辅不是对手，败退了。没想到晚上牛辅趁李肃不备，来偷袭营地。李肃的军队乱成一团，败退了三十多里，损失了大半的兵力。

李肃回去见吕布，吕布大怒：“你这是在削弱我的士气！”就杀了李肃，把他的头挂在军营门口。

第二天吕布亲自出征，遇到了牛辅。牛辅怎么可能是吕布的对手，又被打败了。

晚上牛辅和亲信胡赤儿商量，说：“吕布太厉害了，我们打不过他，不如偷偷带着金银财宝跑路。”胡赤儿答应了。

晚上他们收拾了财宝，偷偷离开了。在过河的时候，胡赤儿想独吞财宝，就杀了牛辅，带着他的头去献给吕布。

吕布问清楚了情况，知道是胡赤儿杀了牛辅，夺了他的财宝，就杀了胡赤儿。然后吕布继续前进，遇到了李傕的军队。吕布不等他们列阵，就冲了过去。

李傕的军队抵挡不住，退了五十多里，靠山扎营，召集郭汜、张济、樊稠一起商量。

他们说：“吕布虽然勇猛，但是没有计谋，不足为虑。我们可以守住谷口，每天引诱他来打，郭将军可以带兵从后面攻击，模仿彭越骚扰楚军的战术。张、樊两位将军可以分两路进攻长安。他们前后不能兼顾，一定会大败。”大家都同意了这个计划。

吕布带兵到了山下，李傕挑战。吕布冲过去，李傕就退到山上。山上箭石如雨，吕布的军队上不去。

突然报告说郭汜在背后攻击，吕布急忙回战。只听到鼓声大震，郭汜的军队又退了。吕布正要收兵，锣声响起，李傕的军队又来了。吕布来的时候，他们又收兵了。

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这样连续几天，吕布想打打不了，想停停不了，气得要命。

正在生气，突然有人报告说张济、樊稠两路军队已经攻到长安，情况危急。吕布急忙回军，李傕、郭汜又追上来。吕布无心恋战，只顾逃跑，损失了很多人马。

到了长安城下，敌人已经围得水泄不通，吕布的军队打不过，很多士兵害怕吕布的严厉，投降了敌人，吕布非常忧虑。