下邳城守将章原，本来也是一员悍将，自负的很，没想到吴明彻大军驻扎彭城，却唯独命自己死守下邳一座小城，平日不闻不问，只是让自己小心谨慎，不容有失。分明就是轻视自己，不把自己入他的法眼，自己胸怀抱负，却无法施展，章原为此终日郁郁寡欢，借酒消愁。

史万岁率领三十名骁骑勇士，来到下邳城西北的约定地点，一片隐秘的山谷之中，见到了在这里驻扎等候的大将军梁士彦。梁士彦见到史万岁非常高兴，忙询问史万岁先锋官杨林的消息。

史万岁便把他们一路走来，夺取宿州，又直奔下邳城的详情和梁士彦说了一遍，梁士彦听后，大加赞赏敬佩杨林的智勇双全，并说道，“此次梁某奉元帅之命，甩三万人马在此等候杨林将军，杨坚元帅早有交待，如何攻城略地及军中调度，都由杨将军一人统帅决定，我们一定坚决执行，绝无二话。”

史万岁说道，“太好啦，杨林大哥让我和你商议，明日子时，咱们两路夹击，一鼓作气，拿下下邳城。”

梁士彦说道，“好，杨坚元帅也早已移兵彭城一带，只待吴明彻的人马一有调动，彭城空虚之际，咱们就三路齐攻，拿下彭城，好久没有打过一次大胜仗啦，这次一定大获成功。”

子夜时分，下邳城北城门城楼上，冷风习习，月凉如水，一钩弯月，斜挂夜空，映照着冷清的城头。城头上的守军虽然人头攒动，人数不少，大都哈欠连天，又冷又困。在来回巡逻一番之后，蹲在城墙垛口下避风休息，有人还生起了一堆柴火，将士们围在一起，插科打诨，烤火取暖。

正在这时，一支响箭划过夜空，众守城将士十分诧异，纷纷抬头观望，忽然有人大喊，“不好，有人攻城啦。”这些士卒慌忙捡起兵器查看，但见已有无数云梯搭上城头，无数的将士顺着云梯快速攀爬上来。守城将士纷纷张弓搭箭乱射，也有将士挥刀砍杀爬上城墙的士卒，有些士卒，将油脂浇在滚木上点燃，顺着云梯砸落下去，顿时浓烟滚滚，火光映照了整个夜空，一场攻城大战开始啦。

城下，梁士彦亲自督战，北周将士如潮水般涌到城下，前赴后继，顺着云梯或绳索，往城头上攀爬，无数的士卒从云梯上摔落下来，仍然有另一批继续不畏生死，往上攀爬。身后也是乱箭齐发，射向城头，掩护爬城的将士。

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正在酒醉后酣睡的章原，被随从大声喊醒，惊慌的禀报，”大事不好啦，将军，北周大队人马，半夜开始攻城啦，北城形势危急，眼看就顶不住啦。”