高阿那肱为了避免腹背受敌，再加上被杨林连日骚扰，疲惫不堪，打算兵分三路，猛攻利州，一举拿下，然后腾出手来，再与杨林决一死战。

于是，高阿那肱统帅中军，乙弗虔、达奚慕分居左右，三路大军开始猛攻利州城，双方一方想拼命攻陷利州，一方誓死不退，与城池共存亡，一时间利州城墙上下，尸横遍野，惨不忍睹。

正当双方正惨烈厮杀，处于胶着之时，忽然达奚慕大军的背后，杀声震天，杨林亲率五万大军，杀了过来。

只见为首三将，正是鱼俱罗、李圆通两员虎将，分居两翼，杨林居中指挥调度，韦孝宽、张须陀押送粮车，垫后策应，乘“反马蹄形”，五万大军乘三面包围之势，就杀向达奚慕的三万大军。

达奚慕正指挥大军攻城，猝不及防有人猛攻自己后方，顿时阵形大乱，达奚慕连忙指挥人马应战，双方展开一场混战。

鱼俱罗、李圆通和杨林，何其勇猛，率领骁骑勇士，一路冲杀，达奚慕的人马哪里招架得住，顿时被杀的阵形大乱，四处逃避溃逃，死伤惨重。

达奚慕一见情况不妙，连忙指挥手下将士突围，杨林命令大军在西边给他留了个缺口，达奚慕便率领着残兵败将突围而去，向主帅高阿那肱求救去啦。

杨林命令韦孝宽和张须陀二将，赶紧押送粮草进城。二将听令而行，便押送着粮草到了利州城下。

梁睿一见韦孝宽押粮来援，十分高兴，亲自率人出城迎接，两人相见，互相紧握双手，热情的互相问候，然后一起进入利州城。

杨林击溃了达奚慕，然后命令鱼俱罗和李圆通二人，“我率领大军前去南河一带设伏，你们二人，在此设伏，等待高阿那肱的大军杀到之后，你们率兵阻击高阿那肱，记住，只许败，不许胜，然后你们率领人马往南河一带败退即可。”

鱼俱罗和李圆通听后，连忙诧异的说道，“元帅，两军交战，都是奋勇杀敌，击败对方，您怎么让我们只许败，不许胜呢？我们二人可是还没打过败仗呢？就算沁水河五千人马大战尉迟勤五万人，我们也未曾惧怕过。”

杨林说道，“此一时彼一时也，今时不同往日，今日本帅就让你们大败一回，而且要装作败的越惨越好，然后你们诱使高阿那肱率领大军追杀你们，将他们吸引到南河河床一带，就算立下大功一件。”

李圆通哈哈大笑，说道，“今日这事新鲜，打了败仗，还会有功，而且还败得越惨，功劳越大。”

杨林微笑点头，“不错，你懂什么，这就叫诱敌深入，等到高阿那肱进入我的包围圈之后，你们即刻率领人马掩杀过来，我们就在南河河床内一举击溃高阿那肱。”