这时候的高颖，已经分兵两路。一路由自己率领，从北面对东昌城发起猛攻，另一路由张须陀、史万岁率领，从地道进入东昌城，半夜时分，两路人马里应外合，攻陷了东昌城的北门。

邱瑞半夜里正在睡梦之中，忽然有人来报，东昌北门失失守，眼看隋军大队人马就要杀进城来。邱瑞大惊，连忙穿戴整齐，率领一部分人马，直奔北城而来，这时候北城一带已经到处都是喊杀之声，很多街道不断有火光闪现。

邱瑞刚刚带领人马，出了府衙不远，迎面忽然一队人马杀出，为首一人，银盔银甲，白马长枪，正是隋朝大将张须陀。

邱瑞一见，立刻率人杀了上去。双方在街道上就展开了一场厮杀混战。邱瑞也和张须陀双枪并举，杀得难解难分。

随着其他城门的失守，隋朝大队人马不断杀入城中。邱瑞和张须陀正杀得不可开交，高颖和史万岁也率人杀到了此处。史万岁催马上前，舞动三廷合扇板门刀，加入战团，和张须陀双战邱瑞。

邱瑞就算有天大的本事，也不是二人的对手，一个不留神，被张须陀一枪杆抽在后背上，邱瑞惨叫一声，摔于马下，早有隋军扑上前来，将邱瑞生擒活捉。

一见主将被擒，南陈守卫东昌的将士均无心恋战，只得纷纷弃械投降，东昌城内很快也结束了战斗。

次日一早，高颖整顿人马，贴榜安民，并严令手下将士，不得骚扰百姓，然后令张须陀镇守东昌城，自己和史万岁率领大军，杀奔齐州城。

正是：两军交战不在勇，文韬武略建奇功。

高颖设下连环计，活捉师弟擒师兄。