宇文成都率领八千禁卫军，战将只有花刀太岁魏成和金枪小霸王令狐杰，还有就是菡萏公主杨玉菡，真可谓是兵微将寡，在南阳关前，上阳城下，大战司徒楚公的十万大军。
一场厮杀混战，眼见宇文成都的人马伤亡损失过半，形势万分危急。即便如此，形势所迫，宇文成都也不敢轻易败回城去，于是宇文成都也杀红了眼，打算和杨玄感的人马血战到底，拼尽最后一丝力气，也绝不肯让杨玄感轻易进军洛阳城。
此时菡萏公主杨玉菡却对宇文成都说出并肩王杨林的密令，让其撤退至崤函谷，自己在那里伏击杨玄感的大队人马。这让宇文成都等人惊喜万分。
菡萏公主说道，“你们速速和我一起往崤函谷撤退，详细情况容我日后细说。”众人答应一声，合在一处，杀出一条血路，往西北崤函谷方向就败退下去。
杨玄感眼看自己就要将宇文成都杀得全军覆没，岂肯轻易让他们逃脱，于是一声令下，率领人马就追。这时李密在一旁提醒杨玄感，“将军，宇文成都大败，也该退回上阳城，然后据城死守，等待救援才是，如今却弃城不入，往西北逃窜，看来其中有诈啊？”
杨玄感却说道，“他们人马已经折损过半，区区三四千人，就算有诈，又能奈何的了我们吗？你也太过谨慎啦，给我追，活捉宇文成都。”说着，一马当先，率领人马就追了下去。
宇文成都等人，带着自己的三千多人马，打打停停，往崤函谷败退。终于见到前面谷口处，有一块巨大的界碑，上书“崤函谷”三个大字，宇文成都等人一见大喜，催马就进入山谷之中。
崤函谷西据高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，因其地处“两都古道”，紧靠黄河岸边，关在谷中，深险如函，故又称函谷关。此处自古以来就是战马嘶鸣、硝烟弥漫的古战场，自古为兵家必争之地，周慎靓王三年，楚怀王举六国之师伐秦，秦依函谷天险，使六国军队“伏尸百万，流血漂橹”。秦始皇六年，楚、赵、卫等五国军队犯秦，“至函谷，皆败走”。“刘邦守关拒项羽”，无论是逐鹿中原，亦或进取关中，都是入关中的重要通道，更有诗云：“天开函谷壮关中，万古惊尘向北空”（唐·胡宿诗），“双峰高耸太河旁，自古函谷一战场”（金·辛愿诗），崤函谷，地势之险要，真可谓一夫当关万夫莫开。
宇文成都率人冲进崤函谷，但见谷内雾气沼沼，头顶浓云翻滚，整个谷内杀气弥漫，甚是可怖。刚催马疾行了三五里路，忽然眼前旌旗招展，遮天蔽日，黄罗伞盖之下，杨林杨虎臣，立马横枪，，背背水火虬龙棒，站在那里等待。
并肩王杨林，自从张须陀告诉他，秦彝的儿子秦琼秦叔宝，如何智勇双全，颇有其父秦彝将军的遗风之后，杨林就回忆起了当年在马鸣关前的往事，他敬佩秦彝的忠勇，于是常常拿起秦彝用过的虎头錾金枪，研习起秦家枪法来，每当练至忘情之时，杨林总感觉这柄虎头錾金枪，有秦彝将军的天威加持，而且竟能与杨林心意互通，让杨林感觉颇为惊奇，于是他就喜欢起使用虎头錾金枪来。
宇文成都和魏成等人一见并肩王，赶紧上前拜见，杨林摆手示意他们免礼，说道，“你们一场恶战，甚是疲倦，可进入谷内，在潼津休整人马，等候本王的命令，速速退去吧。”宇文成都等人拱手遵令，沿着谷内道路，往西北而去。”
司徒楚公杨玄感，率领大军，追杀宇文成都的残兵败将，转眼来到崤函谷谷口，见到谷口处界碑上“崤函谷”三个大字，勒住战马，微微感到心里一丝凉意。
李密说道，“将军，此处就是崤函谷，此地地形险要，易守难攻，若是宇文成都在这里使诈，我们可要吃亏啊，还是命令大军停止前进，另想办法吧？”
谁知李密不说还好，如此一番提醒，竟激起了杨玄感的固执和反感，冷哼一声说道，“我倒要看看宇文成都的这些残兵败将，能够凭什么伏击我的十万大军，来人，冲进崤函谷，活捉宇文成都。”
说完，带头冲进崤函谷，继续往谷底深处追去。谁知大队人马全部进入崤函谷，追了四十来里路，也一直未见宇文成都的踪影，正在疑惑之时，忽然前面杀出一队人马，拦住杨玄感的去路，为首一人，正是并肩王杨林，横枪立马在黄罗伞盖之下。
杨玄感正自吃惊之时，只听杨林喝道，“好大胆的杨玄感，竟敢举兵造反，本王在此恭候多时，还不下马投降，更待何时？”
杨玄感吃惊之余，见杨林率领的人马，并不是很多，也就一万来人，不由胆壮起来，对杨林说道，“我当是谁？原来是并肩王在此。王爷，如今皇上昏庸无道，宇文化及祸乱朝政罪大恶极，不如王爷与我联手，必能夺得天下，到时我还是遵奉您为一字并肩王，王爷以为如何？”
“呸，”杨林骂道，“我杨林受先皇托孤，保卫我大隋江山，岂能与你做那大逆不道之事，你看我背后的虬龙棒，这就是打你这样的逆臣贼子，你还是下马受死吧。”
小主，
杨玄感听后大怒，“既然敬酒不吃吃罚酒，那就别怪我手下无情了。”说完，催马上前，手中三尖两刃刀，直取并肩王杨林而来。
杨林横枪立马，毫无惧色，大手一挥，喝令左右，“杀！”，只见左右两侧山林之中，喊杀之声四起，无数伏兵出现在两侧的高坡之上，弓箭手张弓搭箭，一声令下，铺天盖地的箭雨就倾泻而下。伴随着无数的滚木雷石，如冰雹一般袭来。杨玄感的人马顿时大乱，拥挤在谷底，无处躲避。一时间死伤无数，横尸遍野，将士们惨叫着四处躲避逃窜。
一阵箭雨和滚木雷石袭击过后，无数伏兵从左右两侧，居高临下，杀了下来，将杨玄感的十万大军，拦腰截断厮杀混战在一处，杨林也指挥着人马，杀向了杨玄感，双方人马短兵相接，厮杀在一处。
杨玄感虽然人马有十万之众，身处谷底，地势极为不利，无法列开阵势厮杀，只能眼看着外围的将士被杀得大败，后面的将士被挡在身前，无法相助，眼看着对方人马，从高处冲杀下来，转眼杀到自己近前，身后的人，依然无法一起冲杀救援，眼看着一场大败就在眼前。
杨玄感见此情景，又急又怒，大吼一声，“先杀杨林，敌阵必乱，随我来，”率领着一队人马，举着三尖两刃刀，就恶狠狠的杀向并肩王杨林而来。
正是：杨林一夫来当关，崤函谷中起烽烟。
自古骄兵必惨败，伏兵困住杨玄感。