秦琼向并肩王杨林献计，欲在三门峡一带设伏，水淹杨玄感的十万大军。杨林听后大悦，立刻着手准备实施计划。
首先，并肩王杨林将把守潼津口的宇文成都、魏成、令狐杰三人撤回，然后命令他们，各自带领三千人马，前往三门峡的三道峡谷，在其下游拦截河水待命。又命令秦琼带领本部一万人马，回上阳城一带设伏。自己则率领人马，大张旗鼓，浩浩荡荡，准备撤离崤函谷潼津口，做出回师保卫洛阳城的姿态，等着杨玄感率领大队人马来追。
并肩王杨林如此调动人马，自然逃不过杨玄感的眼睛，并且很快得到禀报。杨玄感召集众将士，说道，“并肩王杨林此番被我们杀得大败，看来已经没有了和我们争胜的锐气，害怕我们离开崤函谷，大军直逼洛阳。本将军正要兵分两路，直取上阳城和东都洛阳，他倒是识趣，先挥师救援，那我部干脆从后面追杀，直逼洛阳城下。”
“且慢，"，这时李密上前劝阻道，“楚公万万不可轻敌啊，你想那杨林，一生纵横沙场，经验丰富，用兵如神，此番故意示弱败退，极有可能是诱敌深入之计，我们若轻敌冒进，必定会正中他的下怀，不如我们先返回南阳关，稍作休整，一鼓作气，拿下上阳城，洛阳门户大开，我们将洛阳围困，用不了多久，孤城洛阳必破，就算洛阳一时难以拿下，我们围点打援，也不失为上上之选。”
杨玄感却大为不悦，说道，“先生此言差矣，此时的杨林，惨败之后，锐气顿失，挥师自救，哪会有什么埋伏？再者说了，他杨林手下不过区区那点人马，即便设下埋伏，我们也是早有防范，他那点人马，如何抵挡住我十万大军的冲杀？兵法云：兵贵神速，我这次就是要乘胜出击，剑指洛阳城下。“
李密欲要再次苦劝，杨玄感却充耳不闻，下令三军，即刻集合人马，让弟弟杨积善为左翼主帅，大将李子雄为右翼主帅，自己统帅中军，兵分三路，合围追杀并肩王杨林。
杨玄感大队人马，撤出崤函谷，三路大军齐头并进，就向三门峡一带追杀过来。大军一路疾行，追出了四五十里，前方探马来报，前面不足二十里，发现并肩王杨林的大队人马。杨玄感大喜，传令左右两翼主帅杨积善和李子雄，迅速两翼包抄出击，不得有误，自己中路大军，则从后面围堵。
并肩王杨林率领人马一路前行，一直在关注着杨玄感大队人马的动向，眼看距离三门峡的伏击地点还有一百多里路了，终于等到消息，杨玄感三路大军，采取两路包抄，中路堵截之势，正从后面包抄而来。
杨林命令大军故意放慢脚步，等到对方追上来之时，再向自己禀报，探马蓝旗领命而去。过了一个时辰，探马来报，“王爷，杨玄感大军已经追赶上来，距离我们后方人马，已经不足已经不足二十里啦。”杨林命令，“再探。”
一个时辰过后，探马来报，“对方人马距离我们不足十里了，”杨林命令，“再探。”这时手下众将开始紧张起来，向杨林请示道，“王爷，杨玄感人马已经包抄上来，准备迎敌吧，否则我们将陷入包围啊。”杨林一语不发，面色凝重。
又过一个时辰，探马慌张的快马来报，“王爷，对方人马，两翼已经形成合围之势，正向我们包抄而来，请王爷定夺。”
并肩王杨林此时才大声说道，“来的好，传令下去，三军将士，火速进入三门峡，全速前进。”
杨玄感率领人马，眼看就要追上并肩王的人马，两翼也几乎包抄合围成功，忽然探马来报，杨林人马忽然加快速度，往三门峡逃去。“杨玄感令旗一挥，大声喝令三军将士，”全速前进，三面包围，活捉并肩王。“
李密一听，上前提醒道，”楚公，小心有诈啊！”
杨玄感此时此刻，哪里还听得进去，率领人马全速前进，追击杨林。
眼看双方人马，你追我赶，进入三门峡谷地，眼看首尾相接，就要发生一场激战。忽然前面不知从何处，一股股浓烟，滚滚而来，铺天盖地，遮天蔽日。只见杨林的人马，很快隐没在浓烟之中，杨玄感大为惊诧，手搭凉棚，仔细观看，但见浓烟翻滚，其他什么也看不清楚。
李密见状大惊，催马来到杨玄感马前，说道。“楚公，我们可能已经中了杨林的奸计，还是传令三军将士，火速退出三门峡谷地吧。”
杨玄感怒道，“哼，区区一两万人，我看他杨林有何诡计？待浓烟散尽，我看他如何逃得出我的掌心？”
过了片刻，浓烟开始变得稀薄。杨玄感睁大眼睛，仔细搜寻前方杨林的人马，除了浓烟翻滚，哪还有杨林人马的影子。这时，忽然从四周传来一阵山呼海啸的巨响，如万马奔腾，又似排山倒海，甚是骇人。
杨玄感大惊，问手下将士，“什么声音？从哪里传来？快去查看，回来禀报。”话音刚落，有将士就大声惊呼道，“不好啦，洪水来啦，发洪水啦！”
杨玄感借着浓烟散去，拢目观瞧，不看则已，一看吓得几乎从马上摔落下来。但见西北、正北、正西方向，洪水铺天盖地，席卷而来，发出轰隆隆的巨响，铺天盖地，转眼倾泻而至。杨玄感大喊一声，“快撤！”，圈转马头，往回就跑，众将士也是吓得乱作一团，纷纷逃窜。
可怜后面的人马，猝不及防，双方拥挤相撞，互相践踏，一时死伤无数。大水顷刻而至，如滔天猛兽，将无数士卒，卷入水中吞没，然后继续往前奔流，士卒双腿哪里跑得过洪水奔流，转眼间就被洪流淹没。
杨玄感和他的一些随从将士们，纵马狂奔，身后是滔滔洪水，席卷而来。杨玄感正策马狂奔之时，忽然一个巨浪打来，杨玄感惨叫一声，衰落在洪水之中......
正是：名门之后有威名，不及越王会用兵。
刚愎自用骄气盛，到头终是一场空。