吕不韦为报五国攻秦之仇，派大将蒙骜同张唐督兵五万，东出伐赵。大军即出三日，因恐五万兵不足以灭赵，复命长安君成蟜为帅，同樊於期率兵五万，以为后继。

蒙骜率领大军取路上党，径直进攻庆都，将主力驻扎屯留，自率一万五千精骑驱，奔袭邯郸。赵国乃派庞煖为大将，扈辄为副，率兵十万，抗拒秦军。

两军遇于尧山，接战一仗，因秦军兵少，未能取胜。

蒙骜乃派张唐回到屯留，催取后队军兵。当时长安君成蟜只有十七岁，不谙军务，便召副将樊於期，商议进援之策。

樊於期平时憎恨吕不韦飞所跋扈，势压群臣，欲图谋反，便乘机向长安君进言。

樊於期：吕不韦当初在赵国之时，向先王进献已孕之妾，以此窃国。当今秦王，并非先王骨肉，惟殿下乃是先王嫡子。吕不韦此番派殿下伐赵，是欲借赵国之刀，以除殿下耳。

长安君：若此，如之奈何？

樊於期：今蒙骜兵困于赵，急未能归。殿下手握重兵，若传檄宣布淫人之罪，明昭宫闱之诈，则举国臣民，谁不愿奉殿下为嗣者？

小主，

成蟜接受樊於期建议，假对蒙骜来使说大军即日移营，将其骗回。使者去后，樊於期就起草檄文，爆料当年吕不韦授妊进妾，私生赵政等绝秘往事，四下传布。

檄文到处，秦人多知嬴异人为质邯郸旧事，皆信是实。虽然不敢起兵响应，也都采取观望态度。张唐闻知长安君造反，星夜奔往咸阳告变。

秦王政见到檄文大怒，遂派王翦为将，领兵十万，往讨长安君成蟜。

王翦乃是战神级名将，自是马到成功，一战攻克屯留。成蟜自杀，部下皆因连坐，被斩首处死，屯留百姓全部流放临洮。成蟜事败之后，樊於期逃回秦国，入于骊山藏匿。

未料巧遇骊山老母，为其易容改妆，人不能识。

期年之后，樊於期出山，还于咸阳，复又入伍参军，就此改名桓齮。因随王翦多次出兵征战，屡立战功，由是很快升为大将，复为秦王信用。

桓齮带兵伐赵，大败于赵将李牧，就此再无踪迹。消息传回国都咸阳，国相李斯大惊，连夜遍查秘档，就中查寻蛛丝马迹，断定桓齮便是当年叛将樊於期。

李斯一五一十，将此重大发现向秦王汇报，闪回结束。

秦王闻言大怒，切齿骂道：好个恶贼！前番假作檄文辱我，使天下疑我出身，更离间我兄弟之情；今番丧师辱国，又引败兵往投敌国，是可忍，孰不可忍！

当即下令，命将樊於期父母宗族，凡在秦国居住者全部诛杀。尤不解恨，又遣使前往燕国，勒令燕王送回叛将樊於期，否则必将发兵征之。

燕王喜见到秦王国书，礼待秦使命归，急召群臣计议对策。

太子师傅鞠武向称多智，出班奏道：区区一员降将，怎便以刀兵相见？此非为樊於期，必是秦国以此借口，欲图灭燕。便是大王听命于彼，将樊於期遣归，秦王亦必以为怯懦，仍会兴兵来伐。依臣之计，莫如便送樊於期到匈奴头曼单于处，使其联合匈奴攻秦。

燕王：匈奴单于，岂会听命于樊於乎？

鞠武：匈奴早欲南下攻秦，只因未知秦军虚实，不敢妄举。樊於期熟知秦国军事，匈奴必喜而从之。则我可重复联合关东六国，并与匈奴结盟，一同合纵，对抗秦国可也。

燕王闻计甚喜，正欲从之，太子丹忽然出班上前，驳其师傅之策。

太子丹：师傅此计，未等行之，秦军已入我燕境矣！不如便出府库重金，悬赏江湖武功高手，前往咸阳刺杀秦王，则万事皆休。

燕王却是个没有主意的，耳软心活，以为此计快捷，便令太子自去准备，吩咐散朝。

未料太子丹刺秦之计，却是因一桩陈年旧事，对秦王嬴政怀恨在心，借以公报私仇。

镜头闪回，十数年前。

太子丹乃是燕王喜之子，当初在赵国邯郸为质。与秦国质子异人之子嬴政，乃是发小，自幼便在一起玩耍长大，同病相怜，结为好友。

其后吕不韦设计，助嬴异人回国继嗣为世子，更以重金营救赵姬及嬴政母子出赵，复还咸阳。异人改名子楚，即立为秦王，其后传位世子嬴政，顺理成章。

后因山东五国再次合纵抗秦，燕太子丹得以获释，自邯郸还国。

五国联军攻秦失败，又皆向秦国割城献质。太子丹便以秦王政乃是自己发小好友为由，自荐前往咸阳为质，燕王喜从之。

未料到至咸阳，秦王政并未因燕丹曾是故友青眼相加，甚或冷漠蔑视。燕丹既羞又恼，遂在门客相助下易服为仆，潜出咸阳，逃回燕国。

太子丹只因对秦王心怀愤恨，故不从师傅鞠武长远之策，当庭反驳，力主刺秦。

闪回结束，燕王散朝。太子丹回到府中，留心访求刺客。

秦国使者自燕国来归，报与秦王，说燕王喜收到国书，未置可否，看样子是不欲献出叛将樊於期。秦王大怒，当即便要发兵攻燕。

李斯谏道：大王若逞一时之忿，举国伐燕，若韩赵引兵断我后路，则如之奈何？

秦王：若依国相，便当如何？

李斯：小不忍，则乱大谋。不如依前所议，按部就班，先平赵国，并报前番兵败之仇；然后将得胜之军攻燕，则必一举而下，且无后顾之忧。

秦王稍舒心中之愤，点头准奏。遂命上将王翦，调拨军马，再次伐赵。

秦王政十五年，大将王翦挂帅，合符点军，兵分两路攻赵。

王翦发令：我儿王贲何在？

王贲：末将在。

王翦：命你为左路主将，率三万大军，由邺地北上，渡过漳水，以向邯郸进迫。

王贲：孩儿遵命！

王翦：杨端和何在？

杨端和：末将在。

王翦：命你为右路主将，率三万五千军，由太原攻取狼孟，然后东进番吾，拊扣邯郸之背，与王贲前后呼应，两面夹击，不得有误。

杨端和：喏！

王翦：其余诸将，随本帅引领中军一万，以为合后。

诸将听命，于是秦军大出，东越函谷关，一路往东。

小主，

早有细作报到邯郸，赵王迁大惊，急命丞相李牧率军抗击。

李牧领命，点将出兵，与众计议。以为邯郸之南，有漳水及长城为依托，秦军难以迅速突破；遂决心采取南守北攻之策，集中兵力各个击破方针。

当即作出部署：司马尚何在？

司马尚：末将在。

李牧：命你率本部两万军，在邯郸以南布下寨栅，据守长城一线，不许主动出战。

司马尚：末将遵命！

李牧：众将官！随本帅各率本部北进，出击秦师！

众将：喏！

两军并出，在番吾附近相遇，各自列开阵势。

李牧督军猛攻，杨端和所率秦军远来疲惫，不堪一击，大败而归。李牧随即回师邯郸，与司马尚合军，攻击南路秦军。

秦将王贲闻知北路军已被击退，料难获胜，稍一接触，便即撤军退走。

番吾一战，赵国再次获胜，李牧复为赵国建树奇功。

但赵国此年发生旱灾，国内半数之地庄稼枯死，颗粒难收，由此人心惶惶。因军粮不济，赵军便不能穷追敌寇，只将秦军击败而已，未能予对方施以重创。

秦军两路攻赵就此失败，王翦只得尽撤上党之军，回国请罪。

秦王政闻讯，大吃一惊：万没想到，赵军竟还有如此强大战力；跛脚李牧，竟有如此高明指挥之才。老将军此前屡有大功于国，且此番损失亦不惨重，本王不怪。

王翦：谢主隆恩！

秦王：胜败乃兵家常事，老将军不必挂怀。再鼓余威，厉兵秣马，立功赎罪便了。

王翦：老臣遵命。

安抚老将已毕，为扭转败局，秦王政急召文武近臣，聚集咸阳宫中，商议对策。

李斯进言：依臣愚见，赵国今虽勉强获胜，实因杨端和轻敌冒进，未与南路王贲形成合击之力。今闻赵境全国大饥，国力不强，民心不稳，粮草储备不足，所损失兵力，也难以得到补充。其国中既无替补兵员，则能战之军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。我军则后备充实，可再进兵，与彼相持。臣料一年之内，必能拖垮赵军，使其陷于饥馁。待赵军疲惫怠战，我可击其惰归，一战胜之必也。

秦王：卿计甚善，实乃妙策。

话音未落，又有一名大臣出班，宏声奏道：廷尉之论，乃是长策；臣亦有一计，可使赵王迁自去长城，我乃收不战而胜奇效。

众人视之，见说话者非别，乃是国尉魏缭。

镜头闪回，叙述魏缭来历。