孔明览书，便知大司马曹真非死即病，遂批“来日交锋”，付予魏使。次日尽起祁山之兵前到谓滨：一边是河，一边是山，中央平川旷野，好片战场！
两军相迎，三通鼓罢，魏军阵中门旗开处，司马懿亲自出马，众将随后而出。蜀阵亦开，孔明端坐于四轮车上，道家装扮，一派仙风道骨。
司马懿三十余年来首次与孔明朝面，纵马上前，仔细相了半晌，认出正是当年史侯，遂于马上施礼道：对面可是蜀汉丞相诸葛孔明否？司马仲达问候！
孔明以羽扇遮顶，相了半晌，也认出当年儿时玩伴，不由心潮澎湃。见他装得像模似样，便亦佯佯答道：然也。对面说话者，魏骠骑将军，副大都督司马仲达乎？
故意将那“副”字加重语气。蜀国三军凡听到者，无不大笑。
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司马懿故作勃然大怒：我主上法尧禅舜，相传二帝，坐镇中原，容汝蜀、吴二国暂存，乃宽慈仁厚，恐伤百姓也。汝乃南阳耕夫，不识天数，屡次相侵，理宜殄灭！如省心改过，宜即早回，各守疆界，以成鼎足之势，免致生灵涂炭，汝等皆得全生！
孔明笑道：你身为三军都督，怎能出口伤人？我受先昭烈皇帝托孤之重，安肯不倾心竭力，以讨篡逆之贼！我虽南阳耕夫，但素知你家底细。你祖与父，皆为汉臣，世食汉禄。今不思报效故汉，反助篡逆之魏，岂不自耻？
司马懿羞惭满面，暗道：虽然你是我兄，怎可在两军阵前揭某底牌？真是可恶。
于是高声叫道：我不与你斗口。今既相遇沙场，便两军相争，决一雌雄！你若能胜我，我便回温县躬耕陇亩，永不与你为敌！但你若败，也请早归故里耕地读书，某并不加害。
孔明：既是两军相争，你是要斗将？还是斗兵？或斗阵法？
司马懿：两军捉枪弄棒对面厮杀，兵多者胜，算不得本事。莫若先斗阵法？
孔明：既如此，便让你占先，布阵我看。
司马懿便不再言，直入中军，攀上将台，手执黄旗招飐。左右军动，瞬间排成一阵，声势不凡。复下台上马出阵，问道：你能识吾阵否？
孔明暗赞仲达学识才能，但故作嘲笑：此乃混元一气阵也。虽能困敌，但少变化。我帐下军中末将，亦能布之，有何难哉？
司马懿脸色一红：休要只顾说嘴，你也布阵我看。
孔明却不入阵，只令姜维登上高台，按计行事。姜维在将台上将号旗连展数展，数万蜀军忽然就平原上散开，各军随旗而动，隐隐有风雷之声，瞬时布成阵势，队形丝毫不乱。
对面魏军看了，无不惊骇色变，凛然生惧。
孔明即问司马懿：你能识我阵图否？
司马懿：此八卦阵乃吕公望所创，你现学现卖，只具模样而已，某如何不识！
孔明：算你厉害。识便识了，可敢打我阵否？
司马懿知道孔明欲凭此阵消灭魏军主力，心中一寒。但想到兴复大业，只得咬牙说道：某既识之，如何不敢打！
孔明：你去遣兵派将，只管打来。最好三军齐上，人少了不济事。你请放心，在打阵之时，某绝不趁隙攻击你大营，也便是了。
司马懿：某若令三军齐入阵时，你如何抵挡？某只使一半军打阵，你全力抵挡可也。请诸葛丞相放心，在斗阵之时，某亦不派兵来捉你。
孔明大笑，不再与他斗口，下令回转车轮，进入阵中。
司马懿回到本阵，唤戴陵、张虎、乐綝三将，仔细分付：孔明所布之阵，按休、生、伤、杜、景、死、惊、开八门。其布阵之兵虽有五万之众，但分散八方，兵力不集。你三人可各引军一万，从正东生门打入，往西南休门杀出，复从正北开门杀入，直捣其阵中将台，此阵可破。你等小心在意，莫走错方向；若是错了，便是十万军也回不得也！
三将领命，于是戴陵在中，张虎在前，乐綝在后，各引一万骑兵步卒，先后从生门打入。姜维立于高台之上，见三万魏军全部入阵，便将旗号变了三种颜色，各晃三晃。
只见阵法突变，军如连城，盾似壁垒，魏军便如进入铜墙铁壁之围，冲突不出。
戴陵尚还记得大都督吩咐，慌引骑兵转过阵脚，令步兵紧随其后，往西南冲去。
蜀阵一触既开，却闪出三千弓手，一棒锣响，连弩纷出如雨。魏军从未见过此种先进武器，无可抵挡，登时成片倒于阵中，三万军顷刻伤亡过半。
戴陵等三将着慌，见阵中山峦重叠，都有门户，那里分得清东西南北？由是四处乱撞，各自不能相顾，但见愁云惨雾，不见敌兵。
魏军在阵中东奔西突，个个疲累欲死。忽听一声炮响，群山皆应，喊声起处，魏军皆被挠钩扯倒在地，缴了兵器，成了俘虏。魏军三员首领全被缚送中军，听候发落。
孔明坐于帐中，对三将笑道：我八阵夺天地造化，有鬼神莫测之机，纵然捉得汝等，何足为奇！今放你三人回见司马懿，教他再读兵书，重观战策，来决雌雄，未为迟也。
命将其人盔甲卸了，以墨涂面，步行出阵。至于所俘万余军士，却不送还。
司马懿见三将如此形状奔回，不由大怒：你三万人进去，只出来三个，真可恨也。我在阵外观战，只见你等在阵内乱跑，不依我吩咐按门户方向破阵，却是为何？
三将委屈欲死，羞怒难当。戴陵愤然答道：阵内天气忽变，浓云密布，大雾弥漫，对面不见五指，哪里看得清方向。待众兵被擒，方得天睛也。
司马懿回顾诸将：公等在此观战良久，只见响晴白日，何曾见一丝云雾？不消说得，孔明今日忽穿道装，必使妖术以惑我。如此挫败锐气，有何面目回见中原大臣！
即自挺长矛在手，引百余骁将，五万兵众，催督冲杀。
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便在此时，忽听四野鼓角齐鸣，喊声大震。关兴从西南上杀来，姜维引一彪军从西北角杀至。战场上蜀兵复又催动大阵，将魏军渐渐围裹在中，三路夹攻。
司马懿大惊，暗道：若真经此一战便将十万大军都葬送了，下步之事需不好办。
趁其合围未成，急从正东缺口杀出，退军渭滨南岸下寨，坚守不出。检点人马，此战损兵过半。魏军无不惊怖，均言蜀相诸葛亮非人，必为妖类。
孔明得胜收兵，押万余战俘回到祁山寨中。见粮草不敷支用，便不敢乘胜进兵，一边整编战俘，训练阵法，一边等李恢、李严两路军粮运来。
三日之后，成都忽有人来报，李恢操劳过度，患病不治而死，粮草不继。
孔明闻报，大惊失色。又过两日，李严遣都尉苟安解送粮米至军中交割。但因耽搁了路程，运来粮米半数为运粮军马所耗，运至军中者仍不敷支用。
细问送粮军士，方知苟安好酒，于路怠慢，因此违限十日。孔明大怒，欲斩苟安，但看在与李严同为托孤大臣面上，命杖八十军棍放之，令其回去速催军粮，将功折罪。
苟安被责，心中怀恨，径回成都，于路布散流言，说孔明欲篡国自立为帝。
便有与孔明不合之东州士宦，将其谣言写成匿名表章，并以前番因用心腹马谡，致使败回汉中之事为例。因怕其后漏风，便通过内侍宦官黄皓，奏与后主皇帝。
后主闻奏大惊道：似此是又一个曹丞相矣。如之奈何？
内侍黄皓奏道：因无实据，不可坐实其罪。陛下可诏丞相还归成都，明升其职，削其兵权，免生叛逆。
后主深以为然，即遣人至祁山大营，只言朝中因有大事，急宣相父孔明班师。
长史蒋琬不知其意，出班奏道：丞相自出师以来，好不容易突破魏军阻截以出险谷，至祁山后更累建大功。今又新破魏国两位都督，杀敌数万，魏军皆丧其胆，致白日不敢出营，夜间不谈丞相名字。大胜之际，何故宣回？
后主：朕有机密大事，关乎吴蜀生死，须与丞相面议，卿其勿阻。
即遣使赍诏，星夜宣回相父。使者径到祁山大寨宣诏，孔明受诏大惊，以为东吴陆逊为贪大功，又行前番吕蒙偷袭荆州故事，不敢耽搁，只得传令回军。
姜维问道：若司马懿乘势掩杀，当复如何？
孔明道：可分五路而行，添灶退军。命长史杨仪传令各军，依计而退，绝不致有损。
镜头转换，魏军渭南大营。