晋都建康，宫门之外。

周顗虽然在天子面前求情获准，但不欲王导感恩于己。见王导发问，遂不答其言，而顾其随从道：今年击杀贼奴之时，取其金印，竟有斗一般大，无处可放，某便系于肘后。

从人闻而大笑，于是复不回顾而去。

王导不知周顗已奏请天子赦了自己全家，因见两次呼叫不应，心甚恨之，叹道：可恨此贼！真乃趋炎附势、忘恩负义之徒，落井下石者也。

次日一早，王导复引宗族子弟，跪拜待罪于南阙。

司马睿已得周顗奏章，遂诏赦王导及宗族二十余人无罪，赐以朝服，令其上殿面君。

王导上殿，稽首于阶下泣奏：贼臣逆子，历代皆有。不意今为贼逆者，竟出于臣家！虽蒙陛下不罪，臣岂无自愧乎？

说罢大哭不已，声动殿宇。

司马睿出离帝座，下阶扶起王导，执其手道：弘茂，朕方寄卿以百里之命，何复疑之。一畎之禾，尚良莠不齐，卿是何言耶！

于是君臣惠爱如初，隔阂全消。

天子复命王廙持节出京，前去芜湖劝止王敦。孰料王廙前至芜湖大营，非但不能谏阻王敦，反被王敦扣留，逼其助己叛乱。

当年三月，王敦大军逼近建康。

司马睿下诏：王敦执迷不悟，朕当御驾亲征。右将军周札守卫石头城，周顗为尚书左仆射，王邃为右仆射，王导为前锋大都督，刁协、戴渊为先锋都督，刘隗戍守金城外援。

众臣：诺。臣等遵旨。

芜湖大营。王敦闻报天子自出亲征，不敢正面应战，便欲先攻金城，以擒刘隗。

部将杜弘谏道：刘隗身边死士颇多，未易攻克。周札今守石头城，其为人刻薄少恩，不得军心，某谓公宜先取之，一战可下。建康既下，则刘隗自成擒也。

王敦从之，遂进攻石头城。果如杜弘所料，未及拼力攻打，周札已率军开城投降。

王敦引兵进城，故作叹息：某既引兵攻入王城，则不复谓盛德之事耳。

谢鲲在旁答道：何为其然也！但使自今而往，日忘日去耳。

王敦闻此，默然无言以对。

司马睿驻兵台城，听闻石头城已失，不由大恐，忙命刘隗、刁协、戴渊等率部反攻。王敦闻报，令周抚、邓岳二将整军出战。

二将领命，引兵出城列阵，与刘隗两阵对圆。

刘隗扬鞭大骂：朝廷有何亏负尔等之处，竟敢附逆造反？

周抚大怒，更不答话，纵马出阵，挺枪便刺。

刘隗敌不过周抚，勒马回阵，使戴渊迎之。

戴渊挥刀而出，与周抚大战三十余合，不分胜败。邓岳见周抚赢不得戴渊，亦拍马抡斧而出，与周抚双战戴渊。

三人作丁字般厮杀，又战十余回合，戴渊终究敌不过二人并力，勒马回归本阵。周抚与邓岳挥军而进，刘隗等皆大败而回。

太子司马绍闻听诸军皆败，欲亲率东宫将士出城决战，被温峤扶鞍哭谏，于是乃止，退守宫阙，深恨刘隗、刁协误国。

刘隗、刁协率败兵回到台城，泣拜于阶下请罪。

司马睿此时犹自不忍见罪，流泪说道：王敦谋逆造反，起因皆在你二卿。你二人趁其兵马未破台城，可引本部军离去，朕再添兵相助，逃离建康，自寻生路去罢，免遭其难。

二人于是泣别天子，各领军马家属，出城分道而行。

刁协逃至江乘，便被随从斩杀，将首级送呈王敦大营。刘隗逃回淮阴，却遭刘遐袭击，于是只得率领妻小亲信投奔后赵，官至太傅。

画牙音：王敦以“清君侧”为号起兵，至此刁协伏诛、刘隗北逃，朝中所谓奸臣已除。若论至此地步，王敦目的已达，理应退兵，但却拥兵屯驻石头城，不到台城朝见司马睿，反而纵兵四处劫掠。建康由是大乱，台城官员、卫士尽皆逃散，只剩安东将军刘超与两名侍中，随侍天子身侧。

司马睿无奈，只得遣使向王敦求和，下诏道：卿欲清君之侧，今刘隗、刁协皆逃奔外国去讫，公之所仇恨者尽除。公若不忘本朝，于此息兵，则天下尚可共安。如其不然，朕当还归琅琊以避贤路可也，朝中之事，任公所为。

王敦虽奉诏命，但大军犹不肯退。

司空王导知其本意，于是拜奏天子：陛下不须烦恼。臣请诏加王敦重爵，并愿与公卿百官到石头城拜见王敦，说其罢兵，则必自退。

元帝从之，于是下诏：王敦等起兵，是为清除君侧奸佞，有功无罪。诏命王敦为丞相、都督中外诸军事、录尚书事、江州牧，封武昌郡公，食邑万户，以奖其功。

镜头转换，石头城中，金殿之上。

王导至石头城面见王敦，宣诏已毕，说道：朝廷诏兄罢兵，尚肯从否？

王敦见大权尽落己手，于是应之，大会诸臣，设宴庆贺。

因见戴渊在座，即问道：前日见公力敌我二员上将，真乃勇士也。卿能全身而退者，莫非尚有余力未尽乎？

戴渊答道：岂敢有余，但恨力不足也。

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王敦复问：孤今日之举，天下以为何如？

戴渊又答：见形者谓之逆，体诚者谓之忠，又何必言之。

王敦笑道：卿可谓能言者。

又问周顗：伯仁，何故负我？

周顗冷笑：公以戎车犯驾，下官不能卫护帝阙，致使王师奔败，是以此负公也！

王敦无言以对，暗自咬牙，深恨其言。转头看到温峤，忽思皇太子司马绍勇而有谋，必对自己不利，遂欲诬以不孝之名，将其废黜。

于是正言厉色，质问温峤：皇太子以何德能，称此大位？

温峤抗声答道：太子钩深致远，盖非浅局所量。以礼观之，可谓孝义双全。

在座众臣闻此答语，无不点头，暗自赞许。

王敦见此，恐再犯众怒，只得作罢，不再追究。因忌戴渊、周顗素有人望，便欲杀之，便问弟王导：周顗、戴若思南北之望，当登三司，无所疑也？

王导因恨周顗当初不应自已请托之辞，于是不答。

王敦又问：若不登三司，便应令为仆射邪？

王导又不答。

王敦：若两者皆不可时，是宜当诛杀尔。

王导又无言。

王敦见兄弟默认，遂令将二人收捕，牵至市曹，并皆斩杀。

二人遂被禁军监押，前往刑场。当行至太庙之时，周顗见街上观者如堵，大声叫道：贼臣王敦，倾覆社稷，枉杀忠臣。神祗有灵，当降天雷殛之，无令纵毒，以倾王室！

禁军大惊，急以手中长戟乱搠周顗之口，鲜血流至脚踵。

周顗时复大笑，容止自若，旁观百姓无不流涕。

元帝为使王敦撤兵，便令其弟王彬以牛酒至营，犒劳大军。

王彬素与周顗相善，先至周府吊唁，扶柩大哭一场，然后来见王敦。

王敦见弟面有泪痕，惊问：弟奉陛下圣旨前来犒军，因何痛哭如此？

王彬答道：因哭伯仁，情难自已。

王敦怒道：周伯仁自致刑戮，与你何干，哀而哭之？

王彬勃然作色：兄抗旌犯顺，杀戮忠良，图为不轨，必将祸及家门，尚不自知悔改耶！

王敦大怒：你虽我弟，谓我不能杀你邪？

王导在座，急劝王彬：以弟犯兄，大不敬也。弟还不离座，起身谢罪！

王彬高呼：我脚痛，不能起身。且我言无错，谢之何为！

王敦冷哼：脚痛孰若颈痛？

王彬殊无惧色，且复冷笑。

王导见事不妙，急使部将搀王彬出帐而去，这才免于被王敦诛杀。

镜头转换，京师建康。

传旨官：王导因有平息叛乱大功，天子诏旨褒奖，着令入阁为相。

王导：臣谢主隆恩。

于是入阁拜相，重新执掌国政。

因入中书省翻看折报，偶见周顗力救自家二十余口奏表，内容殷勤款至，词意恳切。

王导如同五雷轰顶，不由执表大哭道：我虽不杀伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，负此良友，我必折寿也！

还至府中，将此事说与家人，兀自泪下不止。弟侄闻听其事，无不流涕。