岳州府西临洞庭湖，所辖巴陵县附郭。三国时吴国大都督鲁肃筑巴丘城，西晋时置巴陵县，隋开皇十一年升岳州。北宋时，因为城西部分没入洞庭湖，城区变成狭长的带形。

明洪武四年扩建为砖石城，后来经历代增筑，形成现在的规模。

岳州城墙周长七里，高两丈有余，现开有五门，岳阳门和小西门紧临洞庭湖，楚望门和南熏门一南一北，城东只开有一个湘春门。

因为湖广北部都被清军占领，湖广总督何腾蛟害怕清军南下夺长沙，就把麾下招募的大多数精兵强将，都堆在岳州府，导致现在岳州府内士兵比百姓都多。

这么多乱兵在岳州城内，城内的岳州知府和巴陵知县不敢招惹这群大爷，被他们嚯嚯的丢下城池，跑到长沙了。

根据此前收到的消息，何腾蛟将马进忠、王允成、王进才、卢鼎等人合编为“忠武营”，和岳州副将马蛟麟一起驻守岳州府。

此时城中的兵马大部分还是归属于马进忠、王进才二人，其中马进忠麾下有近万战兵；王进才麾下收拢大顺军余部近七万人，不过战力良莠不齐；王允成麾下也只有几千战兵。

几人之中马进忠、王进才二人出身农民军，王允成、卢鼎出身明军，王允成还曾在辽东打过满清。马进忠绰号“混十万”，在崇祯十二年降明后，归属于左良玉部下，做到副总兵、都督同知级别的大将。

卢鼎是个秀才，后来被农民军首领一斗谷陈金斗抓去当军师。但他觉得当流寇没出路，逃离农民军投奔了杨嗣昌，在杨嗣昌死后又投奔左良玉，左良玉让他负责管自己部队的军纪。

在左良玉的部队管军纪这种搞笑职务，当然没人搭理他。左良玉想让卢鼎制衡一下自己麾下这些骄兵悍将，所以给了他一个副总兵的头衔，管辖招安的农民军白良辅、武自强两部。但是白良辅和武自强认为卢鼎不会打仗，也瞧不起他，三人天天吵架。

对于岳州城中的这七拼八凑的“忠武营”，李锦等人也不太担心，顺军此时已经把老弱都留在地方上了，五万大军攻岳州，问题应该不大。

只是顺军没有带水军，只能在城东驻扎，从南到北封锁陆上交通，准备主攻湘春门。

开战之前，李锦还是想试试能不能兵不血刃拿下岳州，毕竟岳州城内的大部分人，和他们都并肩作战过。