乃引军度过临晋关，前至河内，纠集塞、翟、魏、赵、殷五国诸侯联军。
当时张耳为陈余所逼，在常山立脚不住，率先引军来投，甘愿自去王号，永为汉臣。魏王豹见到汉王檄文，亦即复书请从。刘邦大喜许之，便请发兵相助。
汉王传檄使者至赵，出示汉王檄文，请赵王歇加盟联军。赵王未及回答，国相陈余却道：只要汉王诛杀张耳，某便举国以从；如若不然，恕不从命。
使者无奈，只得以此回报汉王。刘邦自然不忍诛杀张耳，乃从俘虏中寻到与张耳面貌相似之人，就命斩杀，割下首级盛于函中，送至赵国。
陈余看罢，信以为真，这才发兵从汉。
汉王乃合五国之兵，共得五十六万大军，声威大震。
其余诸侯虽然不敢公然反楚，见到汉王檄文，亦抱观望态度，不愿再为项羽出力。
汉王会合诸侯，将与项王决战。因思兵马未动，粮草先行，乃命将萧何自汉中调来，使其镇守栎阳，就便筹集军资，自黄河顺流而下，以补给前方。
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然后升帐聚将，部署决战。
汉王发令：曹参、周勃、樊哙、灌婴！命你四将，联合陈余赵军，由朝歌经由定陶、胡陵，南出萧县，进攻彭城之北。
曹、周、樊、灌：喏，臣等遵命！
汉王：薛欧、王吸、王陵！各率本部，由宛城经由叶县、阳夏，兵击彭城之南。
欧、吸、陵：喏，末将遵命！
汉王：夏侯婴、卢绾、靳歙、司马欣、董翳！随同本王，各率本部，护卫中军。
婴、绾、歙、欣、翳：末将等遵命！
汉王：中军皆听本王调度，以张良为军师，陈平为参乘。会合殷王司马卬、常山王张耳、河南王申阳、韩王信、魏王豹诸侯之军，以为中路，经由雍丘、睢阳，西击彭城。
张良、陈平：喏，臣等遵命！
汉王：命彭越率军三万，继续袭扰梁魏之地，掩护汉军侧背。
彭越：喏，为臣遵命！
数令并发，数十万大军迅速调动，各自奉命而行。
早有楚国细作侦知探明，报至齐国城阳大营；彭城守将，亦即发书告急。
告急文书到时，项羽亲自督率大军伐齐，因战事陷于胶着，不能回军彭城；又为防备刘邦东来，乃命北自济水西岸，逶迤南亘太康、淮阳一线，布置守备。
由是项王传令：命大将龙且、魏相项它，把守定陶重镇。
龙且、项它：喏，末将听令！
项王：命大将项辰，分兵把守中牟县东曲迂，河南太康阳夏。
项辰：喏，末将听令！
项王：命大将项庄，率引彭城主力出城，列阵萧、砀一带，以待联军。
项庄：喏，末将听令！
汉高祖二年四月，刘邦亲率中路主力，前至曲迂，扎下中军大帐，传令三路出击。
一声令下，三路齐出。
南路主将是为薛欧、王吸、王陵，迅速击破夏阳，继续向萧县前进，图与中路会师。
北路主将是为曹参、樊哙、灌婴、郦商，自东明围津渡河，攻取荷泽西南煮枣，击破楚将王武、程处。曹参、灌婴又攻定陶，楚将龙且、魏相项它守之不住，引军败走。曹参乃派樊哙南下，自与灌婴、郦商追击龙且、项它，前至胡陵。龙且再败，曹参攻拔胡陵。
中路主将是为汉王刘邦，先与北路樊哙会师；其后未久，曹参引军来见。
汉王大喜，乃命周勃攻破曲迂，进抵外黄；彭越率三万梁军，前来会师。
樊哙遂向萧、砀推进，薛欧等率南路军亦至，由此三路大军会师。
刘邦乃派周勃为前部总先锋，将萧、砀楚军击溃；其后亲率数十万大军，径至彭城。
当时楚国所有精兵猛将，都随项羽伐齐，彭城守兵寥寥，只剩老弱数千留守。听说汉王率数十万诸侯联军兵临城下，不敢抵敌，纷纷逃散。
刘邦兵不血刃，进入彭城，出榜安民。于是下令犒赏三军，歇兵三日，复传将令。
汉王：命昌妃之兄周吕侯，驻军下邑。
周吕侯：微臣奉命！
汉王：命彭越率其本部，复还梁地。
彭越：末将奉命！
汉王：命樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛城，并在曲阜、滋阳驻守，卫护彭城北面安全。
樊哙：微臣得令！
汉王发遣诸路兵马已毕，以为天下即定，便入住楚宫，收缴项羽美人贷赂。又与诸侯及众将日日置酒高会，欢呼畅饮。
当时诸侯之师，除守备各地之兵，在萧砀及彭城周围，约有三十万大军。
彭城败军北逃至齐，向霸王汇报：报大王！楚地尽失，国都彭城，亦落入汉王之手。
项羽怒发冲冠，乃命随征诸将，仍旧打出自己西楚霸王旗号，继续留下攻齐；自率精骑三万，不带步兵以及辎重，疾驰南下，还夺彭城。
三万楚骑，其快如风。
遂以迅雷不及掩耳之势，由鲁瑕丘发动袭击，迅即冲破樊哙等军防线；复又马不停蹄，日夜兼程，闪击胡陵、萧县。
项羽亲率骑军，当晚夜间抵达萧县，汗透浃背，人马皆如水洗。因知汉军必然无备，遂命众军在林茂之处下马，稍事休息，吃些干粮，兼养马力。
眼看东方发白，将至拂晓，项王一跃跳上乌骓宝马，率三万铁骑由西向东，迎着初起晨光，举起战刀，攻入汉军侧背。从卯时开始进攻，战至午时，便即大破诸侯联军数营。
汉军面对突然袭击，又正在早晨困倦之际，无法组织抵抗，自相践踏，乱作一团。由是在彭城近郊，被项羽三万骑军，斩杀十余万众，泗水为之变赤。
时至中午，刘邦才自宿醉之中清醒，要讨水吃。忽听城外杀声震天，不由大惊。
汉王问道：何处兵马厮杀？
近侍答道：项王如同从天而降，正在城外杀人，未知有多少兵马。诸侯不支，皆都逃遁，呼唤大王不起。诸将皆都引军在外，城将不守，项王已将入城矣！
刘邦大骇，急披甲出宫，跳上战马，引五千亲军，出于南门，向西狂奔而逃。
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城外汉、赵联军正在勉力支吾，见到汉王大旗向南，更无战心，随后而逃。
项羽自后追击掩杀，在彭城南六十里处追及联军，复歼十余万众。
刘邦继续南走，欲进吕梁山区，以资抵抗，但因项羽猛烈追击，又被杀毙数万。
项羽心怀激愤，日夜不停追击，前至灵壁以东睢水，再斩杀联军十余万人，溺死者不计其数，睢水为之不流。
楚军犹如恶煞附体，三战三胜，终将刘邦残部包围。项王命令众军下马饮食，只待稍息马力，便将汉军聚歼。
汉军残部聚于睢水沙洲，见被重重围困，绝无可逃之隙，于是皆都大哭，哀声震天。
便在此际，忽起西北大风，向楚军猛袭而来，飞沙走石，树木连根拔起。一时天昏地暗，项羽阵营混乱，不辩东西。刘邦趁此机会，不顾众军，仅带十余从骑，顺风突围。老父刘公、妻子吕雉皆被楚军俘获，东出关中汉军，几乎全军覆灭。
彭城一战，刘邦遭到自起兵以来最大惨败，汉军元气大伤，诸侯复又纷纷背汉投楚。
刘邦沿途收集残部，向西退守荥阳，并使萧何悉发关中老弱，皆诣荥阳军营效力。
项羽于巨鹿大战之后，再次表现英勇果敢、雄才大略，以少胜众，缔造经典战例。楚军三战，计杀汉军二十万众，其中一大部分，乃是自相践踏而死。尤其泗水、睢水湍急，入水而死者大半，并非死于兵戈。如此五十六万大军，一朝殆尽。
此战之后，塞王、翟王复投项羽，魏王豹及陈余宣布自立。
项羽终得完胜，夺回彭城，全复楚地。但因千里奔袭，历经数次大战，已成强弩之末；又有魏相彭越三万兵马未遭折损，屡次挠于楚军之后，收兵还都，不敢深入西进。
刘邦由此得以脱逃，退至荥阳、成皋，占据地利；复又依靠关中、汉中辎重粮饷接济，以及萧何大力补充兵源，得以尽快恢复元气。
镜头转换，按下中原，复说关中。
汉王二年五月末，时当盛夏，关中连日暴雨，废丘城外，雍河之水暴涨。
废丘原为西周时秦国故都，乃大秦先祖非子所居，更是秦人发源之地，古称犬丘。秦统一六国之后，定都于咸阳，此城便被废掉，但因历代秦陵皆在，故称废丘。
章邯定都于此，其实是欲光复秦国旧日辉煌，未料终成自己葬身之地。
六月上旬，暴雨不止，水漫河柳。
韩信见此，乃命掘开河堤，水淹废丘。由是一声呼啸，大堤崩溃，犹如天崩地陷，只瞬息间，其城四面皆水。城中平地水深三尺，军民皆立其中，以致双腿长蛆。
十数日后，墙基酥软，渐渐倾塌，韩信率军攻入城门。
雍王章邯仰天长叹，横剑自杀，至死不肯降汉，免遗三姓家奴之羞。
章邯之弟章平，多次率兵与汉军交战，终为汉军所虏。另有章邯别弟章豨、侄子章直，被俘之后皆降汉朝，分别被封为巴东、征东将军。